Il diritto di controllo del socio non amministratore. Esercizio e limiti del diritto di accedere alla documentazione sociale ex art. 2476, c.2, c.c.
La norma di riferimento: l’articolo 2476, comma 2, c.c. La norma di riferimento in tema di controllo del socio non amministratore nelle società di capitali è l’art. 2476 c.c., che introduce la responsabilità solidale degli amministratori verso la società per i “danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per […]
La responsabilità solidale dei componenti del CdA: il profilo della colpa concorrente
Da sempre fonte di ampia produzione giurisprudenziale, il tema della responsabilità degli amministratori per gli atti gestori posti in essere nel corso dell’incarico non smette di offrire spunto per nuove pronunce dei tribunali e della Corte di Cassazione, specie quando trattasi di atti che, formalmente, non sono frutto delle scelte di un amministratore unico, bensì […]
Il diritto di recesso del socio di s.p.a. per mutamento dell’oggetto sociale. Il presupposto del “cambiamento significativo”.
La nuova dimensione dell’istituto: il recesso come strumento per stimolare il dialogo tra i soci Tradizionalmente il diritto di recesso era concepito come strumento di tutela della posizione del singolo socio: di fronte all’eventualità di subire decisioni della maggioranza ritenute penalizzanti perché tali da modificare condizioni essenziali della società, al socio viene concesso un “diritto […]
Lo storno di dipendenti: profili di illegittimità della condotta del competitor. Il necessario presupposto dell’animus nocendi.
La condotta dell’impresa competitor nel quadro della concorrenza sleale. In tema di concorrenza sleale fra imprese, la norma di riferimento e cuore pulsante della disciplina è l’articolo 2598 c.c., secondo cui: “Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi e dei diritti di brevetto, compie atti di concorrenza sleale chiunque: 1) usa nomi […]
La clausola simul stabunt simul cadent nelle società di capitali. L’illegittimità della sua invocazione quando preordinata all’esclusione dell’amministratore sgradito.
La cessazione dalla carica degli amministratori: cenni sul regime di c.d. prorogatio. In generale, gli amministratori hanno il compito di gestire (per l’appunto, amministrare) la società nei limiti e nel rispetto dell’oggetto sociale e di rappresentarla nei rapporti con i terzi. L’operato dell’organo gestorio si sostanzia, pertanto, nella realizzazione dell’oggetto sociale, dando seguito alle decisioni […]
La pianificazione successoria attraverso il patto di famiglia. Il rischio di lesione della quota di legittima e la partecipazione necessaria dei legittimari.
Il quadro giuridico. Al fine di introdurre la tematica trattata, non si può prescindere da una preliminare analisi del panorama delle successioni e di come questo, in alcuni casi, possa intersecarsi con il mondo dell’impresa. Ogni imprenditore, infatti, deve essere consapevole del fatto che, dopo di lui, la realtà d’impresa che ha costruito nel tempo […]
I principi di redazione del bilancio. Questioni e profili processuali in tema di impugnazione della delibera approvativa.
La norma: l’articolo 2423 c.c. Il bilancio d’esercizio è quel documento che fotografa la situazione patrimoniale, finanziaria e il risultato economico di un’impresa in un determinato periodo di riferimento. Il bilancio è composto da tre documenti fondamentali – lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa – e deve quindi essere redatto al […]
Responsabilità precontrattuale. Obblighi informativi e trattative parallele.
Il principio di buona fede nelle trattative ex art. 1337 c.c. In termini generali, la conclusione di un contratto a formazione progressiva è preceduta da un periodo più o meno lungo di trattative, le quali – collocandosi nella fase prodromica alla stipula – rappresentano il mezzo attraverso il quale le parti si accordano sugli elementi […]
Incentivazione azionaria: la partecipazione dei dipendenti al capitale di rischio nelle s.p.a.
Sin dagli anni ’90, ci si è iniziati ad interrogare su quale dovesse essere la forma di remunerazione che permettesse, più di ogni altra, di responsabilizzare il personale dipendente (soprattutto quello investito di mansioni e funzioni particolarmente rilevanti per le sorti economiche e finanziarie dell’impresa), ponendolo nella posizione di optare sempre per le soluzioni che […]
L’annullabilità delle delibere assembleari nelle società di capitali: il conflitto di interessi
Nelle società di capitali vige di regola il principio della maggioranza, secondo il quale la volontà espressa dalla maggioranza ha diritto di imporsi su quella della minoranza ed è considerata come la volontà di tutti e quindi della società stessa. Tale principio è ribadito all’articolo 2377 c.c., in cui tuttavia l’efficacia e la validità delle […]