Co-vendita di partecipazioni sociali: Il principio dell’equa valorizzazione del prezzo nelle clausole di Drag Along
Natura e funzione delle clausole di co-vendita Nel diritto societario, la gestione dei rapporti tra soci e la regolamentazione della circolazione delle partecipazioni sociali rappresentano aspetti di cruciale importanza per la stabilità e lo sviluppo dell’impresa. In questo contesto, si sono affermate nella prassi contrattuale e statutaria le cosiddette clausole di co-vendita, note con le […]
Lo scioglimento di s.n.c. per dissidio insanabile tra i soci: il conflitto interno deve condurre ad uno stallo decisionale definitivo
Le cause di scioglimento di una s.n.c. e la giurisprudenza in tema di dissidio tra soci La disciplina dello scioglimento della società in nome collettivo (s.n.c.) è delineata dall’articolo 2308 del Codice Civile, che di fatto rinvia alle cause di scioglimento previste per le società semplici previste all’articolo 2272 c.c. Quest’ultima norma si sostanzia invero […]
La tutela cautelare del diritto di controllo del socio di s.r.l. Il pericolo deve essere “imminente e irreparabile”.
Il diritto di controllo del socio nella s.r.l. Il diritto di controllo del socio non amministratore rappresenta uno dei pilastri fondamentali della disciplina della società a responsabilità limitata, così come delineata dalla riforma del diritto societario. L’articolo 2476, comma 2, del Codice Civile prevede invero che “I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di […]
Cessione di azienda e divieto di concorrenza. Limiti e presupposti per l’estensione dell’art. 2557 c.c. ai soci della società cedente.
Il divieto di concorrenza nell’ambito di una cessione di azienda La cessione di azienda o di ramo di azienda è un’operazione con cui l’imprenditore trasferisce a titolo definitivo ad un terzo tutto o parte del proprio compendio aziendale, quest’ultimo di regola composto da beni e macchinari aziendali, eventualmente da immobili e, molto spesso, anche dalla […]
Il diritto di controllo del socio non amministratore. Esercizio e limiti del diritto di accedere alla documentazione sociale ex art. 2476, c.2, c.c.
La norma di riferimento: l’articolo 2476, comma 2, c.c. La norma di riferimento in tema di controllo del socio non amministratore nelle società di capitali è l’art. 2476 c.c., che introduce la responsabilità solidale degli amministratori verso la società per i “danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per […]
La responsabilità solidale dei componenti del CdA: il profilo della colpa concorrente
Da sempre fonte di ampia produzione giurisprudenziale, il tema della responsabilità degli amministratori per gli atti gestori posti in essere nel corso dell’incarico non smette di offrire spunto per nuove pronunce dei tribunali e della Corte di Cassazione, specie quando trattasi di atti che, formalmente, non sono frutto delle scelte di un amministratore unico, bensì […]
Il diritto di recesso del socio di s.p.a. per mutamento dell’oggetto sociale. Il presupposto del “cambiamento significativo”.
La nuova dimensione dell’istituto: il recesso come strumento per stimolare il dialogo tra i soci Tradizionalmente il diritto di recesso era concepito come strumento di tutela della posizione del singolo socio: di fronte all’eventualità di subire decisioni della maggioranza ritenute penalizzanti perché tali da modificare condizioni essenziali della società, al socio viene concesso un “diritto […]
Lo storno di dipendenti: profili di illegittimità della condotta del competitor. Il necessario presupposto dell’animus nocendi.
La condotta dell’impresa competitor nel quadro della concorrenza sleale. In tema di concorrenza sleale fra imprese, la norma di riferimento e cuore pulsante della disciplina è l’articolo 2598 c.c., secondo cui: “Ferme le disposizioni che concernono la tutela dei segni distintivi e dei diritti di brevetto, compie atti di concorrenza sleale chiunque: 1) usa nomi […]
La clausola simul stabunt simul cadent nelle società di capitali. L’illegittimità della sua invocazione quando preordinata all’esclusione dell’amministratore sgradito.
La cessazione dalla carica degli amministratori: cenni sul regime di c.d. prorogatio. In generale, gli amministratori hanno il compito di gestire (per l’appunto, amministrare) la società nei limiti e nel rispetto dell’oggetto sociale e di rappresentarla nei rapporti con i terzi. L’operato dell’organo gestorio si sostanzia, pertanto, nella realizzazione dell’oggetto sociale, dando seguito alle decisioni […]
La pianificazione successoria attraverso il patto di famiglia. Il rischio di lesione della quota di legittima e la partecipazione necessaria dei legittimari.
Il quadro giuridico. Al fine di introdurre la tematica trattata, non si può prescindere da una preliminare analisi del panorama delle successioni e di come questo, in alcuni casi, possa intersecarsi con il mondo dell’impresa. Ogni imprenditore, infatti, deve essere consapevole del fatto che, dopo di lui, la realtà d’impresa che ha costruito nel tempo […]