Le cause di scioglimento di una s.n.c. e la giurisprudenza in tema di dissidio tra soci
La disciplina dello scioglimento della società in nome collettivo (s.n.c.) è delineata dall’articolo 2308 del Codice Civile, che di fatto rinvia alle cause di scioglimento previste per le società semplici previste all’articolo 2272 c.c.
Quest’ultima norma si sostanzia invero in un elenco di circostanze al verificarsi di cui la società semplice ( e quindi come detto anche la s.n.c.) si scioglie, tra cui si annoverano: il decorso del termine di durata; il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; la volontà di tutti i soci; il venir meno della pluralità dei soci, se non ricostituita nel termine di sei mesi.
A riguardo, non è di certo mancato il contributo della giurisprudenza, intervenuta in modo significativo a delineare i contorni della causa di scioglimento per “sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale”.
Secondo il più recente indirizzo, i tribunali propendono per includere tra le ipotesi rientranti nell’art. 2272, comma 1 n. 2 anche l’ipotesi del dissidio insanabile tra i soci.
D’altra parte, la stessa giurisprudenza nel tempo ha dettato i limiti e i presupposti di detta ipotesi peculiare, sulla scorta dell’idea che non un qualsiasi dissidio tra i soci (e quindi anche il più passeggero dei tanti) possa determinare l’interruzione del rapporto sociale.
Come noto, invero, l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale può derivare da fattori di diversa natura: giuridica, fisica, economica o, come nel caso del dissidio, funzionale.
La giurisprudenza chiede allora che il dissidio sia tale da creare un “ostacolo insormontabile al funzionamento della società”.
A ciò si aggiunga che il rimedio dello scioglimento in caso di dissidio è comunque percepito dai tribunali come una soluzione sussidiaria, che trova ragion d’essere solo quando propriamente necessaria, puntando i giudici alla preservazione, ove possibile, del vincolo sociale.
Ciò è dimostrato anche dal fatto che, se il contrasto è causato da gravi inadempienze di uno dei soci, è incentivato l’utilizzo degli strumenti che il Legislatore ha messo a disposizione, alternativi allo scioglimento, come l’esclusione del socio inadempiente o il recesso per giusta causa dell’altro, che consentono di superare la situazione di stallo senza dissolvere il vincolo sociale.
Pertanto, il dissidio tra soci di una s.n.c. può configurare causa legittima di scioglimento del vincolo sociale solo ove si traduca in una paralisi assoluta e definitiva dell’attività sociale, rendendo oggettivamente impossibile la formazione della volontà comune e, di conseguenza, il perseguimento dello scopo per cui la società è stata costituita.
Lo scioglimento, pertanto, si configura come un rimedio estremo, applicabile solo quando la paralisi gestionale sia oggettiva, assoluta e irreversibile.
La sentenza del Tribunale di Milano del 21 Febbraio 2025
Esempio di rigorosa applicazione dell’orientamento anzi descritto è, tra le altre, una recentissima pronuncia del Tribunale di Milano.
Il giudizio trae origine dal ricorso di un socio che chiedeva di accertare lo scioglimento della s.n.c. per l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, a causa di un insanabile dissidio sorto con il fratello e consocio.
Nello specifico, la società in questione era formata da tre soci e il ricorrente lamentava una situazione di impasse tale da paralizzare l’attività sociale.
I soci resistenti, invece, sostenevano che non vi fosse alcuna paralisi, poiché la quota del terzo socio (pari al 5%) era in grado di orientare le scelte gestorie in caso di disaccordo tra i due soci maggioritari, garantendo così la formazione di una maggioranza in sede decisionale.
Il Tribunale di Milano ha rigettato la domanda di scioglimento, ritenendola infondata, ed affermando un principio consolidato anche da precedenti della Corte di Cassazione:
L’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale declinata nel dissidio insanabile tra i soci è causa legittima di scioglimento a norma dell’art. 2272 co. 1 n. 2 c.c. quando l’entità del contrasto è tale da rappresentare un ostacolo insormontabile al funzionamento della società, che è tipico delle società composte da due soli soci.
Nel caso specifico, la società era composta da tre soci. La presenza del terzo socio, sebbene con una quota minoritaria, sarebbe risultata decisiva per escludere la paralisi decisionale.
Il Tribunale ha rilevato che la partecipazione del terzo socio, seppur minoritaria, era effettivamente in grado di “orientare le scelte gestorie proprio in caso di dissidio”.
Di conseguenza, non poteva configurarsi quell’ostacolo “insormontabile” al funzionamento della società che costituisce il presupposto per l’applicazione dell’art. 2272, co. 1, n. 2 c.c. nell’accezione invocata dal ricorrente.
Questa decisione si allinea all’orientamento della Corte di Cassazione, secondo cui il dissidio insanabile tra soci di una società di persone, quando questa è composta da due soli membri, può integrare una causa di scioglimento, ma solo se non è possibile risolvere il conflitto con altri rimedi, come l’esclusione del socio inadempiente.
Nello specifico, la decisione del Tribunale di Milano si pone in continuità con un precedente della Corte di Cassazione che, in un caso analogo, ha affermato che
il dissidio imputabile a un socio gravemente inadempiente rileva come giusta causa di recesso per l’altro socio o di esclusione del primo, ma non può costituire causa di scioglimento, proprio perché il conflitto è “eliminabile mediante uno dei due rimedi predetti”.
Sebbene la giurisprudenza abbia talvolta ammesso la rilevanza del dissidio anche in società con più di due soci, ciò avviene solo in ipotesi particolari, come la presenza di blocchi contrapposti che rendono di fatto la società ingovernabile.
Tale situazione non ricorreva nel caso deciso dal Tribunale di Milano, dove la struttura delle partecipazioni consentiva la formazione di una maggioranza e, quindi, il superamento del contrasto tra i due soci principali.
Conclusioni
La giurisprudenza di merito e la Corte di Cassazione hanno contribuito in modo determinante nel delineare i confini applicativi della causa di scioglimento della s.n.c. per insanabile dissidio tra soci.
L’analisi del caso deciso dalla recentissima pronuncia del Tribunale di Milano evidenzia innanzitutto il carattere residuale ed eccezionale della causa di scioglimento in commento, nell’ottica di privilegiare soluzioni conservative del vincolo sociale.
Del resto poi, ai fini della configurabilità, si è evidenziato come ruolo cruciale giochi il numero di soci e la distribuzione delle quote:
l’ipotesi di scioglimento per dissidio si adatta principalmente alle società composte da due soli soci, dove il conflitto tra essi determina una inevitabile ed insuperabile situazione di stallo.
D’altra parte, la presenza di più di due soci non esclude aprioristicamente la configurabilità della causa di scioglimento, ma ciò passa necessariamente per la dimostrazione di una effettiva situazione di stallo decisionale, che sia assoluta e definitiva.
Se la struttura societaria consente la formazione di una maggioranza, quindi, viene meno il presupposto dell’impossibilità oggettiva di funzionamento.
In definitiva, la mera esistenza di un grave conflitto interpersonale non è di per sé sufficiente a giustificare lo scioglimento giudiziale di una s.n.c. È necessario che tale conflitto si traduca in una comprovata e irrisolvibile paralisi dell’organo decisionale, tale da rendere il perseguimento dell’oggetto sociale non solo difficile, ma oggettivamente impossibile.